Anatomi Kewajiban
Sebelum mengkritik, adalah adil untuk terlebih dahulu membaca norma yang dikritik secara jujur dan utuh. Pasal 16 Permenhum No. 49 Tahun 2025 mengatur mekanisme penyampaian laporan tahunan Perseroan Terbatas sebagai berikut:
Pasal 16--Permenhum No. 49 Tahun 2025 (Bagian Ketiga: Laporan Tahunan)
Ayat (1): Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris, paling lambat 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.
Ayat (2): Persetujuan RUPS atas laporan tahunan dimuat dalam akta notaris.
Ayat (3): Persetujuan RUPS disampaikan kepada Menteri oleh Direksi melalui notaris, paling lama 30 hari sejak tanggal akta notaris ditandatangani.
Ayat (4): Penyampaian dilakukan secara elektronik melalui SABH dengan mengunggah dokumen pendukung.
Ayat (5): Dokumen pendukung terdiri atas: (a) akta notaris mengenai persetujuan laporan tahunan; dan (b) laporan tahunan.
Ayat (6): Laporan tahunan paling sedikit memuat: laporan keuangan (neraca, laba rugi, arus kas, perubahan ekuitas, catatan); laporan kegiatan Perseroan; laporan CSR; rincian masalah yang timbul selama tahun buku; laporan pengawasan dewan komisaris; nama anggota direksi dan dewan komisaris; serta gaji, tunjangan, dan honorarium mereka.
Norma ini sesungguhnya logis dan dapat dipertanggungjawabkan. Ia membangun rantai akuntabilitas yang jelas: dari direksi ke RUPS, dari RUPS ke akta notaris, dari akta ke Menteri via SABH. Jika sistem berjalan, mekanisme ini patut diapresiasi sebagai langkah maju transparansi korporasi. Masalahnya: sistem itu tidak berjalan.
Kewajiban yang Nyata, Sistem yang Absen
Perhatikan konstruksi Pasal 16 ayat (3) dan ayat (4): penyampaian kepada Menteri dilakukan melalui notaris, dan pelaksanaannya mensyaratkan akses ke SABH. Inilah titik kritis yang runtuh.
Di lapangan, faktanya terang benderang: banyak perseroan yang telah menyelenggarakan RUPS--bahkan ada yang menggunakan mekanisme sirkuler (keputusan pemegang saham di luar RUPS)--dan akta persetujuan laporan tahunan sudah ditandatangani di hadapan notaris. Seluruh prasyarat Pasal 16 ayat (1), (2), dan (5) telah dipenuhi. Dokumen siap. Akta jadi. Klien menunggu.
Namun ketika langkah terakhir hendak diambil--mengunggah ke SABH sebagaimana diperintahkan Pasal 16 ayat (4)--mereka berdiri di depan pintu yang terkunci dari dalam. Dashboard pelaporan di SABH belum tersedia. Tidak bisa diakses. Tidak bisa diisi. Tidak bisa disubmit.
Negara mewajibkan, tetapi negara tidak menyediakan jalannya. Ini bukan kelalaian kecil--ini adalah cacat fundamental dalam eksekusi kebijakan publik.
Tiga Dimensi Bahaya yang Tidak Boleh Diabaikan
Pertama--Limbo Hukum yang Diciptakan Sendiri oleh Negara. Pasal 16 ayat (3) menetapkan tenggat 30 hari sejak akta notaris ditandatangani. Tenggat ini tidak berhenti berjalan hanya karena sistem pemerintah tidak siap. Tidak ada klausul force majeure. Tidak ada mekanisme dispensasi otomatis. Akibatnya, perseroan yang telah memenuhi semua kewajiban substantif kini berada dalam limbo: secara normatif mereka wajib melaporkan, tetapi secara teknis mereka tidak dapat melaporkan--bukan karena kelalaian mereka, melainkan karena absennya prasarana yang seharusnya disiapkan oleh pihak yang membuat peraturannya sendiri.
Kedua--Ancaman Sanksi Atas Kegagalan yang Bukan Kesalahan Terlapor. Permenhum No. 49/2025 mengancam teguran tertulis hingga pemblokiran akses SABH bagi yang lalai melapor. Jika suatu saat sistem hidup dan badan usaha dianggap melampaui tenggat--padahal mereka tidak bisa melapor karena sistem tidak tersedia--maka negara sedang menghukum kepatuhan atas kegagalan negara itu sendiri. Ini bukan rule of law. Ini adalah absurditas birokrasi yang diberi jubah hukum.
Ketiga--Erosi Kepercayaan terhadap Sistem Hukum. Setiap kali regulasi lahir tanpa kesiapan infrastruktur, pelaku usaha dan praktisi hukum belajar satu pelajaran pahit: bahwa kepatuhan tidak menjamin kepastian. Jika pola ini berulang, keyakinan terhadap hukum Indonesia sebagai sistem yang dapat diandalkan akan perlahan-lahan runtuh--dan tidak ada peraturan baru yang mampu membangunnya kembali.
Akar Masalah
Dalam teori perundang-undangan, sebuah norma hukum baru memiliki tiga prasyarat keberlakuan: keberlakuan yuridis (sah secara formal), keberlakuan sosiologis (dapat dijalankan masyarakat), dan keberlakuan filosofis (mencerminkan keadilan). Permenhum No. 49/2025 mungkin memenuhi syarat pertama. Namun ia gagal pada syarat kedua.
Pasal 16 ayat (4) secara eksplisit mensyaratkan SABH sebagai kanal pelaporan. Ini berarti keberlakuan sosiologis Pasal 16 secara langsung bergantung pada ketersediaan sistem elektronik tersebut. Kementerian Hukum seharusnya melakukan regulatory readiness assessment sebelum mengundangkan Permenhum ini: Apakah modul SABH telah dibangun dan diuji? Apakah notaris dan pelaku usaha telah diedukasi tentang mekanisme unggah dokumen? Apakah seluruh rantai teknis dari akta notaris hingga tanda terima SABH telah berjalan end-to-end?
Berdasarkan fakta lapangan saat ini, jawaban atas semua pertanyaan tersebut adalah: tidak. Dan "tidak" itu bukan jawaban yang bisa dibiarkan tanpa konsekuensi institusional.
Desakan Konstruktif kepada Kementerian Hukum
Kritik tanpa solusi adalah keluhan. Maka berikut ini adalah desakan konkret yang ditujukan kepada jajaran Kementerian Hukum Republik Indonesia:
1. Terbitkan Surat Edaran Resmi yang menyatakan bahwa selama dashboard SABH untuk pelaporan Pasal 16 belum operasional, tenggat 30 hari sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (3) dihitung sejak sistem benar-benar tersedia dan diumumkan secara resmi--bukan sejak akta notaris ditandatangani.
2. Tetapkan target waktu yang konkret dan terukur kapan modul pelaporan Pasal 16 di SABH akan aktif. Bukan "segera"--karena "segera" dalam birokrasi Indonesia bisa berarti kapan saja. Berikan tanggal. Berikan komitmen publik yang dapat dipertanggungjawabkan.
3. Buka kanal komunikasi resmi bagi notaris dan praktisi hukum perusahaan untuk melaporkan hambatan teknis secara terstruktur, sehingga hambatan tersebut menjadi basis perbaikan sistem yang cepat dan tepat sasaran.
4. Jamin tidak ada sanksi yang diberlakukan terhadap perseroan yang terlambat memenuhi kewajiban Pasal 16 ayat (4) semata-mata karena sistem pemerintah yang belum siap. Keadilan menuntut bahwa akibat dari kegagalan sistem tidak dibebankan kepada pihak yang tidak memiliki kontrol atas sistem tersebut.
Penutup: Regulasi adalah Janji Negara
Ketika negara menerbitkan sebuah peraturan, ia sedang membuat janji kepada warganya: "Ikuti ini, dan kami menjamin sistem yang memungkinkan kepatuhan itu dapat diwujudkan." Pasal 16 Permenhum No. 49 Tahun 2025 mengandung janji itu--dan saat ini janji itu belum ditepati.
Para pelaku usaha yang telah menyelenggarakan RUPS, membuat sirkuler, dan menandatangani akta PKR di hadapan notaris telah menunaikan bagian mereka. Notaris yang menerbitkan akta telah menunaikan bagian mereka. Kini saatnya negara menunaikan bagiannya: memastikan SABH berfungsi, memastikan Pasal 16 ayat (4) dapat dieksekusi, dan memastikan bahwa kepatuhan tidak berujung pada jebakan administratif yang lahir dari ketidaksiapan pemerintah sendiri.
Kepercayaan terhadap hukum dibangun bukan dari naskah peraturan yang indah, melainkan dari sistem yang bekerja. Ketika sistem itu absen, maka yang absen pula adalah wibawa hukum itu sendiri.
*Penulis adalah Advokat
BERITA TERKAIT: