Indonesian Audit Watch (IAW) meminta regulator menguji secara ketat setiap titik waktu dalam rencana pengambilalihan sekitar 62 persen saham PT Bayan Resources Tbk (BYAN), menyusul laporan tawaran sekitar 3 miliar dolar AS atau Rp52,8 triliun oleh entitas yang dikendalikan Andi Syamsuddin Arsyad atau Haji Isam.
Sekretaris Pendiri IAW, Iskandar Sitorus mengatakan, perkembangan rumor tersebut membuat regulator perlu membangun rekonstruksi waktu secara menyeluruh, mulai dari pembicaraan transaksi, munculnya informasi material, proses pendanaan hingga titik berpindahnya pengendalian.
“Jangan hanya bertanya kapan uang dibayar. Pertanyaan hukumnya jauh lebih besar: kapan kesepakatan menjadi mengikat, kapan saham berpindah, kapan pengendalian berpindah, kapan informasi menjadi material, kapan emiten mengetahuinya, dan kapan kewajiban regulator mulai berjalan,” kata Iskandar kepada wartawan di Jakarta, Jumat, 11 Agustus 2026.
Bloomberg News pada 9 September 2026 melaporkan tawaran sekitar 3 miliar dolar AS atau Rp52,8 triliun secara tunai untuk sekitar 62 persen saham BYAN, dengan kemungkinan pembayaran dilakukan bertahap. Pembicaraan disebut masih berlangsung dan belum ada jaminan kesepakatan tercapai.
Menurut IAW, tawaran tersebut belum dapat disebut sebagai transaksi. Namun, adanya angka harga, porsi saham, calon pembeli, struktur pembayaran dan kemungkinan pembiayaan membuat isu tersebut sudah memiliki cukup banyak parameter untuk dipetakan regulator.
IAW kemudian menawarkan
Four-Clock Test, yakni empat “jam” yang harus dibandingkan untuk melihat apakah seluruh kewajiban hukum berjalan pada waktu yang tepat. Jam pertama adalah Jam Transaksi, mulai dari penawaran, penerimaan, penandatanganan dokumen, closing hingga perpindahan saham dan pengendalian.
“Pembayaran bertahap justru membuat jam transaksi menjadi penting. Jangan menganggap pengendalian baru berpindah ketika cicilan terakhir dibayar. Yang harus diuji adalah kapan secara hukum dan faktual seseorang sudah mampu menentukan arah perusahaan,” ujar Iskandar.
Jam kedua adalah Jam Informasi. IAW meminta regulator merekonstruksi kapan fakta material mulai muncul, siapa yang mengetahuinya, kapan emiten mengetahui atau selayaknya mengetahui, serta kapan informasi tersebut disampaikan kepada publik.
Hal ini penting karena POJK Nomor 45 Tahun 2024 mengenai pengembangan dan penguatan pasar modal mengatur kewajiban penyampaian informasi atau fakta material sesegera mungkin setelah emiten atau perusahaan publik mengetahui atau selayaknya mengetahui informasi tersebut.
“Frasa ‘selayaknya mengetahui’ tidak boleh dianggap sekadar formalitas. Regulator harus melihat fakta yang tersedia pada saat itu. Jangan sampai sebuah pernyataan dinilai salah hanya karena fakta baru muncul beberapa minggu kemudian,” kata Iskandar.
Jam ketiga adalah Jam Uang, yakni kapan pembiayaan mulai dibicarakan, kapan term sheet muncul, kapan fasilitas kredit disepakati, kapan dana tersedia dan kapan pembayaran dilakukan. IAW menilai aspek ini penting karena laporan Bloomberg juga menyebut kemungkinan keterlibatan bank-bank milik negara dalam pembiayaan transaksi.
“3 miliar dolar AS belum tentu merupakan seluruh kebutuhan dana. Calon pengendali harus menghitung harga akuisisi, kewajiban MTO, biaya pendanaan dan kewajiban lain. Pertanyaan regulator bukan hanya apakah uang untuk membeli saham tersedia, tetapi apakah uang untuk memenuhi seluruh konsekuensi pengambilalihan juga tersedia,” kata Iskandar.
Jam keempat adalah Jam Regulator. IAW meminta OJK, BEI, Kementerian ESDM, KPPU dan institusi terkait memiliki rekonstruksi waktu yang sama mengenai kapan kewenangan dan kewajiban masing-masing mulai berlaku.
Jika 62 persen saham benar-benar berpindah dan menyebabkan perubahan pengendali, IAW mengingatkan ketentuan Penawaran Tender Wajib atau Mandatory Tender Offer (MTO) harus dihitung sesuai regulasi. Harga 3 miliar dolar AS yang dinegosiasikan antara penjual dan pembeli juga tidak otomatis menjadi dasar harga MTO karena terdapat formula yang harus diperhatikan.
“Empat jam ini harus bisa disandingkan: kapan transaksi, kapan informasi, kapan uang dan kapan regulator masuk. Kalau keempatnya jelas, maka fakta, dugaan dan pelanggaran bisa dipisahkan dengan lebih objektif,” ujar Iskandar.
IAW menegaskan pengawasan tersebut bukan berarti menganggap transaksi telah melanggar hukum. Jika negosiasi gagal, transaksi batal atau seluruh proses ternyata memenuhi ketentuan, maka tidak ada alasan mencari-cari pelanggaran.
Namun apabila transaksi benar-benar terjadi, tidak boleh ada regulator yang baru mulai mencari “jam nol” setelah pengendalian BYAN berpindah.
“Transaksi boleh terjadi, negosiasi boleh berlangsung rahasia, tetapi jejak hukumnya harus terang. Jangan sampai deal sudah selesai, baru regulator bertanya kapan sebenarnya kewajiban hukum dimulai,” pungkas Iskandar.
